1、美國證券市場的構成：（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規範，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。採用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬鬆，並且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。

2、上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：
（1）社會公眾持有的股票數目不少於250萬股；（2）有100股以上的股東人數不少於5000名；（3）公司財務標準（三選其一）：[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低於2500萬美元。

[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產，過去12個月營業收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。
[3]淨資產標準：全球淨資產至少7億5千萬美元，最近財務年度的收入至少7億5千萬美元
[4]對公司的管理和操作方面的多項要求；
[5]其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

子公司上市標準：
子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業績良好的上市公司，並對子公司有控股權。
股票發行規模：股東權益不得低於400萬美元，股價最低不得低於3美元/股，至少發行100萬普通股，市值不低於300萬美元。
公司財務標準（二選一）
（1）收益標準：最近一年的稅前收入不得低於75萬美元。
（2）總資產標準：淨資產不得低於7500萬美元，且最近1年的總收入不低於7500萬美元。

美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。 NASDAQ上市條件
（1）超過4百萬美元的淨資產額。
（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3）需有300名以上的股東。
（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5）每年的年度財務​​報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
（6）最少須有三位”市場撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，並且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：（1）不少於1500萬美元的淨資產額，最近3年中至少有一年稅前營業收入不少於100萬美元。（2）不少於3000萬美元的淨資產額，不少於2年的營業記錄。（3）股票總市值不低於7500萬美元。或者公司總資產、當年總收入不低於7500萬美元。（4）需有300名以上的股東。(5）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。（6）每年的年度財務​​報表必需提交給證管會與公司股東們參考。（7）最少須有三位”做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，並且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會

OTCBB買殼上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子櫃檯市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求後升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商願為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。 2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要淨資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。淨資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。

美國IPO上市流程
一、選擇中介機構
公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責
1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協調機構，協助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業有關部門協調，是未來上市的輔導機構。
2、土地評估師。土地評估師負責協助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核准，協助取得國土資源部關於土地使用權的處置批复。
3．資產評估師。就資產評估問題與國有資產管理部門溝通，完成資產評估報告，與審計師對賬，負責資產評估報告的核准。
4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，並就公司的內部控制情況進行評價。
5．境內外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協助企業就改制法律問題與監管機構溝通，並擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。
6．物業評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需要聘請有香港執行資格的物業評估師來對上市企業的物業(土地和房屋)進行評估，出具物業評估報告。
二、向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)企業在拿到國內監管機構准許上市的有關批文和律師出具的有關法律意衛書後，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。

向美國證券交易委員會(SEC)登記

(一)準備登記文件
根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行註冊登記，向SEC遞交
墨告，披露與此次發行相關的信息，也就是提交註冊登記說明書。註冊登記說明書由兩部分組成：招股書及註冊說明書，正式招股書會註明註冊的生效時間、發行時間、發行價和其他相關信息；但這時用於申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數據摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。
註冊登記說明書的內容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。

(二)有關規則
在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規定主要集中在s—K、S—x和C條例中。
1． S—K條例：具體規定了註冊登記書中除財務外的部分資料的內容。
2． S—X條例：規定財務報告的內容。會計師應該非常熟悉S—x條例，企業應與會計師一同填寫有關的財務資料。
3． C條例． ：規定程序化內容。如註冊登記時遵循的步驟，註冊登記說明書紙張的大小、數量及其他細節。
4．財務報告發布：強化了s—x條例中對財經信息披露的要求。
5． SEC聯合會計報告：屬補充性資料。說明SEC職員對會計製度的理解和中國企業境外上市法律實務

(三)填寫各種表格
註冊登記說明書的具體規定主要體現在s一1至s一18表格里(其中有些序號並不存在)。共中s—l是最重要的註冊登記表格。為了簡便起見，SEC又採納了SB一1(規模小於1000萬美元的證券)和SB–2(規模不限制)，這兩種格式的運用範圍最為廣泛。 S一1與SB一1、SB–2的區別如下：

表格S-2、表格S–3適用於是第二次發行股票的上市公司
表格S-4：針對收購
表格S-6：針對信託投資公司
表格S-8：針對發行的股票並為職工股票選擇權利或盈利計劃
表格S-11：針對房地產公司與投資公司

SEC在審查上述註冊登記文件及表格時，為證明其真實性和準確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內容包括：工作經歷，與擬上市公司的關係，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，過去10年中參與的證券發行工作，過去與現在的受託管理關係，個人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進行的所有交易。

(四)提交登記

1．預備會議
初次上市的公司，為了完善招股說明書的內容，可以選擇與SEC有關人員開個見面會，以得到以下具體指導：
·幫助公司完善有關文件
·諮詢如何處理法律及會計問題
·就已有的不十分明確的法規向SEC人員諮詢
·搞清某些可能會對註冊登記產生影響的具體事項，以避免註冊登記報告遞交後不必要的等待。
·就有關特殊問題作出有限度的問答
在預備會議之前，公司與有關中介如承銷商、律師應準備好問題及有關材料，以便在會上與SEC人士探討。

2．正式登記
當公司按規定遞交註冊登記證明書後，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師、分析師及行業專家，他們會對註冊登記說明書與SEC的要求是否相符進行確認，並對裡面的所有信息作徹底的檢查和證實。根據有關規定，註冊登記自遞交之日20天后自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告後4—6個星期收到SEC的第一封意見信。

3．意見信
SEC對公司提交的註冊登記說明進行審查後，會發出一封意見信。其主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。其內容主要包括：
·公司目前情況、業務、產品及服務如何
·關於新產品的所有信息都已披露，包括開發、生產、營銷及配售滿意程度
·管理層人員的背景和經歷是否有虛假成分或者沒有全面披露
·所有的關聯交易是否全部披露了
·要求對財務報表披露進行解釋並加入風險因素
·管理層對業務的分析和論述是否充分

(五)修改報告
公司應根據SEC的意見信，修改自己的註冊登記書，主要有以下形式：
1．延遲修改報告：要求延長20天的註冊登記失效期，以避免註冊登記
失效。
2．實質修正報告：彌補註冊登記說明書中的一些缺陷。
3．價格修正報告：對發行價和最終的發行數進行確認。

(六)SEC复核
复核的目的是證明公司的信息披露是否恰當，一般以信件或電話的方式表
述自己的觀點，分為以下幾種複核方式：
1．延遲复核：如果SEC認為註冊登記報告完全沒有可看之處，會發一封bedbug lette，建議註冊登記人撤回註冊登記，否則發出中止命令。
2．粗略复核：若SEC認為註冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。
3．概要復核：SEC成員就有限的問題進行指點。
4．最終复核：由複核小組中的各方專家對註冊登記證明書進行全面复核，再由主管出具一份詳細的意見信。

(七)通過或中止命令
如果SEC發出要求暫停註冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發行上市，否則違法。
如果SEC不對經修改後的註冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，註冊登記說明書在20日內自動生效。

(八)NASQ复核
在美國，公司註冊登記發行股票，還必須得到全國證券交易商協會(NASQ)的批准。其複核主要依據s—K條例對註冊登記說明書的內容以及承銷商的佣金進行審查，目的是了解承銷商的佣金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。

三、路演及定價

路演及其作用
路演，英文為Road Show，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡迴推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，並從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。
網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，並從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加準確地判斷公司的投資價值。
在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，就是根據當時情況，將發行價進行調整後才得以順利發行的。中國聯通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，後來又根據路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規模並降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。
由於國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現新股發行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，並將起到輿論監督、強化信息披露、增加新股發行透明度的作用。

定價
定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。
第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，並製定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程，企業價值得到充分體現提升，並達到上市的監管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初步的預測。
第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，並反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。
第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最後定價。這是海外發行定價過程的最後一個階段，也是最重要的一個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發行價格區間裡更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區間。
美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信託基金、對沖基金、商業銀行信託部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規範，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較準確。由於機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然美國市場在新股發行定價中券商針對採用代銷方式承銷的小盤股也採用了固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發行定價方式的主流。

四、證券承銷
證券承銷類型
證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。
證券承銷一般可以分為以下幾種類型：
1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發行的債券承銷，企業支行的債券和股票承銷，外國政府發行的債券承銷，國際金融機構發行的證券承銷等。
2．按證券發行方式分為私募發行承銷和公募發行承銷。公募發行是指把主券發行給廣大社會公眾；私募發行是指把證券發行給數量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。私募發行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機關辦理髮行註冊手續，因此可以節省承銷費用；而公募發行則要通過繁瑣的註冊手續，如在美國發行的證券必須在出售證券的所在州註冊登記，通過“藍天法”(Blue—Sky Laws)的要求。
3．按承銷協議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發行人發售證券，將未出售的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都採取包銷方式。包銷方式將發行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

二、承銷程序
1．發行準備階段：發行人根據自身的經營情況，提出融資需要後，投資銀行利用其經驗、人才及信息上的優勢，在對發行人的基本情況(包括公司發展歷史、財務狀況、組織結構狀況、募集資金的投向、擬發行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等)進行詳細調查、研究、分析的基礎上，就證券發行的種類、時間、條件等向發行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀行還要向發行人提供其所需的資料，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司股票狀況等，以供參考。

2．簽訂協議階段：當發行人確定證券的種類和發行條件，並且報經證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批准後，與投資銀行簽訂協議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協議的簽訂是發行人與投資銀行共同協商的結果，雙方都應本著坦誠、信任的原則。比如發行價格的確定就要兼顧發行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發行人有利，可以使發行人獲得更大的融資款，為公司未來的發展打下良好的基礎，但投資銀行可能要冒很大的發行失敗風險；過低的價格則相反，投資銀行樂於接受，而發行人的籌資計劃可能會流於失敗。因此，投資銀行與發行人之間應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況及發行人所處的行業發展狀況等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，並能使承銷獲得成功的價格。如果發行人的證券數量數額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經理人(Lead Manager，最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經理人不止一家，那麼整個集團就被稱為聯合牽頭經理人(Co-leadManager)。除了牽頭經理人，集團裡還有經理人(Manager)、主承銷商(Major Bracket)、輔承銷商(MezzanineBracket)和次承銷商(sub-Major Bracket)，各家投資銀行在集團中的地位是由其在集團中所佔的股份決定的。
3．證券銷售階段：投資銀行與證券發行人簽訂協議後，便著手證券的銷售，把發行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構投資者，因此，投資銀行在此環節的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團，此集團中不僅包括經理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強大的銷售網絡使證券的順利銷售得到實現。

五、掛牌上市
IPO後，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市後，股票就可以公開流通了。 IPO宣告完成。

IPO優點
募集資金
流通性好
樹立名聲
回報個人和風投的投入
IPO缺點
費用（可能高達20%）
公司必須符合SEC規定
管理層壓力
華爾街的短視
失去對公司的控制

IPO的費用
IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發行說明書費用以及承銷商的佣金。在美國IPO費用一般為100－150萬美金，同時也要支付8%－12%的籌資佣金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。
中國公司在美國IPO情況

回顧過去幾年中國公司在美國IPO上市的歷史：
中國公司美國IPO始於1992年。但從IPO數量上看，每年大規模在美國市場IPO是從2006年開始的。
2007年，美國資本市場整體表現創歷史新高，道瓊斯指數創出14，279.96點的歷史新高。同時中國公司在美IPO出現前所未有的高潮，全年共有29個IPO。
2008年，由於全球金融危機爆發，全年僅4家中國公司在美IPO。
2009年，金融危機基本結束。自5月份開始，全球IPO市場開始出現回暖。全球公司IPO集中在下半年。全年共10個IPO。在納斯達克市場的5個IPO，有4個為已上市公司的分拆。傳統意義上的單獨IPO只有6個。
2010年，中國公司在美IPO數量超過了2007年，成為IPO個數最多的一年。並且都是單獨IPO，沒有已上市公司的分拆上市。這34個IPO總共募集資金36億美元；按照2010年12月22日收盤價計算，總市值246.5億美元。

2010年34家在美IPO公司名單如下

上市應注意規避的問題
（1）業績連續計算問題－重組過程應保證擬上市主體的業績可連續計算
（2）境外外匯資金問題－真實、合法
（3）對外累計投資問題－不得超過淨資產50%，必須依法辦理
（4）管理層穩定問題－在設置與改組董事會時，應盡量保持董事會主要成員的穩定性
（5）同業競爭問題－保障大股東與上市公司不存在同業競爭
（6）業務劃分問題
（7）關聯較易問題
（8）公司過往稅收等歷史遺留問題
（9）內部控制問題
（10）土地問題
（11）大股東股權稀釋問題

文/睿立資本